Особенности проведения M&A-сделок в ИТ-бизнесе в 2022 году

16 ноября в Варшаве прошла офлайн-встреча СЕО беларусских ИТ-компаний, организованная Belarus IT Companies Club совместно с Belarus Business Center ZPP.

В фокусе внимания оказались особенности проведения M&A-сделок в ИТ-секторе в 2022 году, модели масштабирования бизнеса и тонкости перевода IP-активов.

Спикерами выступили:

• Александр Керштейн, управляющий партнер SwanLake Capital.
• Екатерина Ероховец, ведущий юрист REVERA law group, соруководитель REVERA Polska.

Приводим конспект встречи, рекомендуем также ознакомиться с презентациями и видеозаписями.

План статьи:

• Специфика беларусского рынка M&A.
• Сложности проведения ИТ-сделок в Беларуси.
• Определение стоимости компаний.
• Тренды M&A-рынка.
• Работа с фондами.
• Кейсы и ответы на вопросы.
• Объекты IP.
• Модели масштабирования беларусского ИТ-бизнеса.
• На что стоит обратить внимание при переводе IP-активов.
• Ответы на вопросы.
• Резюме.

Александр Керштейн
Управляющий партнер SwanLake Capital

Специфика беларусского рынка M&A

В последние годы у инвест-консультантов прибавилось работы: мировые и локальные кризисы стимулируют рост сделок.

Если брать M&A-рынки региона или даже Европы, Беларусь занимает первое место по проценту ИТ-сделок в заключенных соглашениях.

За последние пять лет 2/3 договоров было подписано в ИТ-сфере, хотя она составляет всего 7% ВВП. Это произошло, потому что в стране преобладает госсектор. В это же время рынок M&A Беларуси в ИТ-сфере — самый зрелый, в нем проводятся качественные сделки, по мировым правилам.

2021 год был уникальным не только в Беларуси, но и в мире. Наблюдался рекордный рост во всех секторах, на биржах и в M&A. Сейчас из-за геополитической обстановки все «падает», процентные ставки растут — уже видно, что 2022 год будет гораздо слабее.

В ИТ рынки падают еще больше: каждый день крупные компании — Twitter, Amazon, Facebook — увольняют десятки тысяч человек. Это скажется на аутсорсинге и на всех ИТ-направлениях.

В Беларуси ко всему прочему наложился массовый отъезд специалистов за границу. У собственников голова занята бытовыми вопросами: переезды, релокация, как сохранить клиентов, как сохранить компанию и не потерять обороты.

Сложности проведения ИТ-сделок в Беларуси

До недавнего времени стандартная сделка в Беларуси выглядела следующим образом: компания — почти вся в Беларуси, клиенты компании — на Западе, если мы говорим про аутсорсинг. Сейчас остались только самые смелые покупатели и продавцы.

Продуктовые компании тоже больше нацелены на страны Запада: IP обычно на Кипре, в США или Европе.

Большинство беларусских сделок и раньше проводились за границей, что сопровождалось большими сложностями.

Если в РБ находится компания с материальными активами, то как только покупатель — и беларусский, и иностранный — понимает, что у тебя физический актив в Беларуси, теряет интерес.

И при этом покупатели есть: если взять все сектора, где работает M&A, ИТ-сектор меньше всего пострадал из-за сложившейся ситуации.

Много сделок с неплохой ценностью можно отметить в GameDev: например, Wargaming и Easybrain.

Самым активным игроком этого года в Беларуси можно назвать компанию Softline.

Определение оценочной стоимости компаний

Оценочная стоимость падает — и даже не столько из-за внутренних проблем страны, сколько из-за падения стоимости во всем мире.

Например, в 2021 году среднюю аутсорсинговую беларусскую компанию из 300 человек можно было продать с коэффициентом 7-8 EBITDA, компанию от 1000 сотрудников — выше 10 EBITDA. Активный интерес проявляли западные фонды, которые были готовы смотреть большие компании даже по 10 EBITDA.

В настоящее время покупателей меньше, снизились оценки. Даже за большие компании не дают больше 6 EBITDA. Маленькие аутсоринговые компании в 50-200 человек раньше было сложно продать — потолком стоимости служили 6 EBITDA. Сейчас их максимум — и вовсе 4-5 EBITDA.

EBITDA — стандартный мультипликатор в ИТ-секторе, который используется в основном для оценки компании. Его показатели могут сильно «скакать». Например, если при ваших подсчетах EBITDA получилась $1 млн, у покупателя при тех же подсчетах может выйти $500 тысяч.

Определяющие факторы для мелких компаний:

• какие есть клиенты;
• как выстроены процессы работы;
• являются ли владельцы одновременно главными управляющими.

И если по последнему пункту положительный ответ, то прогноз неутешительный: продать такую компанию будет практически невозможно. Ведь если в компании все зависит от одного человека, то без него шансы выживания бизнеса минимальны.

Если у вас работает 50-100 человек, то на вас обратят внимание при наличии изюминки: уникальная ниша или наличие очень крупных клиентов.

Тренды M&A рынка

Любой западный покупатель сейчас в первую очередь обращает внимание на то, сколько сотрудников компании находится за пределами Беларуси. Обычно не так важно, где именно, однако европейские страны остаются наиболее предпочтительными.

70% сотрудников в Беларуси, 30% за ее пределами плюс программа переезда — такую компанию фонды и стратеги уже рассматривают как небеларусскую.

Четкой корреляции успешной сделки по продаже компании с процентным соотношением релоцированных сотрудников нет. Все рассматривается в комплексе.

На что обращать внимание, когда готовишься к сделке:

1. То, что вы насчитаете за последние три года, уже нельзя будет переделать. Оформлять все цифры нужно правильно, чтобы потом не доказывать их верность. Доказать, что цифры те же, но оформление другое из-за возможности снизить налоги или упростить работу, будет очень сложно.
2. Если хотите продать компанию, начинайте готовиться за пару лет.

Работа с фондами

В Восточной Европе многие фонды инвестируют в ИТ-компании. В Беларуси был фактически один Zubr Capital.

Польша — самый большой рынок в Восточной Европе. Если вы готовы для инвестиций, сотня продвинутых фондов и большой выбор инвесторов будут смотреть на вашу компанию. Задача — добраться до них.

На что смотрят фонды:

• От 30% сотрудников за границей — компанию рассматривают как стандартную польскую. Сейчас, в условиях падения рынков, фонды будут стараться покупать не более чем за 4-5 EBITDA.
• Маленькие компании не хотят покупать дорого. Обращают внимание на то, как она может расти.
• Не потеряли ли вы клиентов в последнее время.
• Финансовое состояние. Единоразовый провал в прибыли на фоне релокации бизнеса фонды не считают проблемой.

Подход стандартный: все фонды хотят зарабатывать +\-20% годовых. Аппетиты могут вырасти на фоне растущей инфляции, и торговаться будет сложно.

Фонды стоит выбирать исходя из стоимости компании. Много представителей от $20 до $100 млн — с ними намного легче торговаться, чем с огромными организациями.

Ценность финансового консультанта — в профессиональной помощи организации процесса, экономии времени и сил. Консультант знает все местные инвестиционные учреждения и помогает быстро до них добраться.

Стоит воспользоваться помощью консультанта, если вы видите заинтересованность фондов в компании: консультант может поднять ее оценку даже на 20-30%.

Однако если у вас стартап, логичнее вести переговоры напрямую. Венчурные фонды настораживаются, если стартап «прячется» за консультантом.

Раньше сделки с ИТ-сектором у крупных фондов составляли всего 10-15% от общего количества. Сейчас он на первом плане.

Кейсы и ответы на вопросы

Как определить стоимость продуктовой ИТ-компании?

Строгих стандартов нет. В аутсорсинге, если компания крупная и имеет нормальную отчетность, разбежка между оценкой вашей и фонда будет составлять 30-50%. Для продуктовой компании разбежка в оценке будет тем больше, чем меньше сама компания. Вашу стоимость необходимо будет доказать. Единственное, что может сыграть вам на руку, это заинтересованность сразу нескольких фондов.

Насколько ваша компания помогает правильно упаковать и структурировать существующий бизнес?

Финансовый инжиниринг помогает подготовить компанию к продаже, к взаимодействию с опытным фондом, инвестором с миллиардными оборотами, командой аудиторов, юристов и даже инвест-банкиров. Консультанты помогают делать инвестиционные тизеры, меморандумы, находить клиента и вести переговоры по оценке стоимости.

Стоит ли продавать в 2023 году аутсорсинговую компанию на 20-30 человек?

Такую компанию будет тяжело продать, потому что фонд смотрит на сделки от €1 млн. В Польше много небольших фондов, которые обращают внимание на рост компании. Если есть возможность доказать, что за год компания вырастет, к примеру, до 100 человек, тогда шансы продажи существенно повышаются.

Небольшая аутсорсинговая компания с одним якорным клиентом из США. Для дальнейшего привлечения нужна команда разработчиков с ключевыми компетенциями. Насколько реально уйти от разговоров про EBITDA и оперировать тем, что под угрозой продукт?

Если у вас один клиент, на котором держится вся компания, то это уже не стандартный аутсорсинг: вы практически подразделение этого клиента. Стоимость будет с трудом поддаваться оценке. Если клиента ничего не держит от перехода к другой компании, ваша не стоит фактически ничего. Стоимость будет высокой, если клиент сильно «завязан» на вашем продукте или услугах.

Насколько типичным от фондов является требование, чтобы предыдущие владельцы бизнеса какое-то время управляли им?

Редко бывают сделки, где разрешают уйти топ-менеджерам и владельцам. ИТ-компания — это не столько клиенты, сколько сами сотрудники, и в основном все держится именно на топ-менеджерах. Все хотят контрольной пакет, но чтобы владелец или менеджер оставался как минимум на 2-3 года. Исключение: уникальный продукт, который четко можно передать, но это редкий случай.

Екатерина Ероховец
Ведущий юрист REVERA law group, соруководитель REVERA Polska

Объекты IP

Все объекты IP — интеллектуальной собственности — можно условно разделить на две группы:

1. Объекты авторских и смежных прав
2. Объекты права промышленной собственности.

Для ИТ-компаний наиболее актуальными объектами IP будут мобильные приложения, компьютерные программы, ПО и их составляющие: код, графика, контент (объекты авторского права). А также товарные знаки (объекты права промышленной собственности) — основной инструмент защиты бренда.

Когда компания масштабируется, выводит свой бизнес на новые рынки, возникает потребность переноса бренда из Беларуси с собой.

Модели масштабирования беларусского ИТ-бизнеса

Модель 1. Сохранение офиса разработки в Беларуси и открытие представительства в другой стране.

Первая модель — полумера для бизнеса. Позволяет сохранить беларусский рынок, однако затрудняет взаимодействие с иностранными клиентами.

Беларусская компания предоставляет своему иностранному представительству лицензию на продукт. Представительство его монетизирует и выступает агрегатором денег от своих клиентов, перенаправляя доход в Беларусь. Возможна полная продажа продукта представительству и использование механизма «обратной лицензии».

Недостатки модели:

• низкая инвестиционная привлекательность;
• сложности в регуляторных вопросах.

Передавая лицензию, устанавливают номинальные суммы вознаграждения. Позже сумма фактических переводов от представительства в Беларусь может не соответствовать прописанной в договоре. Это не устраивает регулирующие органы, поэтому нужно тщательно учитывать вопросы налогов и взаимодействия с банками, согласовывая все шаги с юристами.

Есть случаи, когда банк отказывал в переводе денег: как минимум странно, если иностранное представительство выплачивает деньги только на беларусскую компанию.

Преимущества модели:

• возможность принимать платежи от клиентов из других стран;
• возможность работать с клиентами из других стран;
• решается вопрос трудоустройства сотрудников;
• существенное снижение расходов на поддержание представительства;
• аккумулирование IP в Беларуси.

Модель 2. Разделение бизнеса: каждая из компаний работает на свой рынок

Вторая модель подразумевает разделение активов, аудитории и движение параллельно в нескольких направлениях. Например, компания в Беларуси сохраняется для работы с азиатским рынком плюс открывается новая, ориентированная на европейский и американский сегмент.

По сути, 2-3 сестринские компании существуют параллельно, независимо друг от друга и занимаются развитием одного продукта.

Преимущества:

• возможность без ограничений работать со своей аудиторией;
• решается вопрос с трудоустройством сотрудников.

Недостатки:

• налоговые последствия пренебрежения оплатой за передаваемый продукт;
• сложности с разделением активов — один и тот же продукт не может быть одновременно на двух компаниях.

Решением может быть воссоздание продукта в другой компании: переписывание кода на другом языке программирования, создание относительно новой графики или изменение названия. В новом виде продукт монетизируется на разных рынках.

О риске исключения компании из ПВТ. Для того, чтобы монетизировать продукт, беларусской компании нужно получать права. Большинство продуктовых компаний Беларуси не могут это сделать, согласно условиям участия в ПВТ. В таком случае для компании теряется смысл нахождения в РБ.

Дополнительные инструменты:

• Уступка прав от беларусской компании — к иностранной.
• Обратная лицензия.
• Корпоративный договор. Позволяет урегулировать вопросы с IP в рамках группы и в каждой из компаний (деление рынка между компаниями).

Когда компания «раздроблена», принцип ее продажи таков: инвестору предлагается ее наиболее монетизируемый актив — команда или IP, который и интересует покупателя.

Модель 3. Полный уход с белорусского рынка

Третья модель позволяет выйти на иностранные рынки.

С точки зрения IP это наиболее сложный кейс, требующий максимального внимания. Важно перевести всю интеллектуальную собственность. Например, не только актив в виде компьютерных программ или мобильных приложений, но и бренд.

Важно вложить финансовый и временной ресурсы на проверку IP и истории ее создания, чтобы впоследствии быть абсолютно уверенными в своих авторских правах.

На что стоит обратить внимание при переводе IP-активов

1. Инвестиционная привлекательность.

Компания без IP-активов не заинтересует инвесторов.

2. Вопросы «непрофильной выручки» и несоответствия видам деятельности, заявленным в ПВТ.

Для компаний, зарегистрированных в ПВТ, есть ряд требований. Эти требования определяют, в том числе виды деятельности, которыми компания может заниматься и от которых может получать выручку.

Пример: сейчас многие компании при переводе своего бизнеса хотят передавать права и на свои товарные знаки, однако на сегодняшний день доход от такой продажи может трактоваться как непрофильная выручка.

3. Текущие договоры.
Если вы полностью передаете права на свой продукт другой компании, то необходимо решить вопрос с текущими договорами: расторгнуть, перенести их на другую компанию вслед за активом.

4. Регуляторные требования.

5. Служебные произведения.

Важный момент: по беларусскому законодательству при ликвидации компании права на то, что создавалось как служебное произведение, через определенное время возвращаются к работникам. Перед ликвидацией можно подписать с сотрудниками дополнительные подтверждения прав во избежание рисков в будущем.

Ответы на вопросы

Как производится оценка компании при переводе по третьей модели?

Аудиторы рекомендуют заказывать у специалистов оценку IP и ставить рыночную цену. Обычно смотрят на фактические затраты на создание этого IP (сколько заплатили работникам и подрядчикам). Если речь идет про товарный знак, изучают, сколько заплатили за помощь консультантов в регистрации товарного знака, сумму пошлины плюс какой-то процент маржи. Еще в августе она составляла в среднем 5-10%.

Произведена оценка IP в Беларуси беларусским аудитором с европейским сертификатом, и по этой стоимости она продается в Польшу. Необходима ли дополнительная оценка от польских аудиторов или консультантов?

Если у вас достаточно подтверждений, почему выставлена именно такая цена плюс процент сверху, то сложностей возникнуть не должно.

Резюме

1. В Беларуси за последние пять лет 2/3 сделок было совершено в ИТ-сфере. Наша страна занимает первое место в Европе по проценту ИТ-сделок в заключенных соглашениях.
2. По большинству показателей 2022 год будет гораздо слабее 2021-го.
3. Оценочная стоимость компаний падает во всем мире. За большую сегодня предлагают не более 6 EBITDA. Для аутсорсинговой компании 50-200 человек потолком оценочной стоимости будет 4-5 EBITDA.
4. Любой западный покупатель сейчас в первую очередь обращает внимание на то, сколько сотрудников компании находится за пределами Беларуси.
5. К продаже нужно готовиться за пару лет.
6. Стоит воспользоваться помощью консультанта, если вы видите заинтересованность фондов в компании: консультант может поднять ее оценку даже на 20-30%. Владельцам стартапов логично вести переговоры напрямую.
7. Для ИТ-компаний актуальными объектами IP будут мобильные приложения, компьютерные программы, ПО и их составляющие, а также товарные знаки. Компания без IP-активов не заинтересует инвесторов.
8. Существует три основные модели масштабирования бизнеса: офис разработки в Беларуси и открытие представительства вовне; разделение бизнеса; уход с рынка Беларуси. У каждой модели есть свои плюсы и минусы.

Контакты спикеров:

Александр Керштейн
Управляющий Партнер SwanLake Capital
Тел. моб.: +370 (67) 489 564
E-mail: [email protected]

Екатерина Ероховец
Соруководитель REVERA Polska,
Руководитель IP направления REVERA
[email protected]

Самые яркие моменты встречи смотрите в нашем фотоотчете:

Подписывайтесь на телеграм-канал BICC, чтобы быть в курсе мероприятий Клуба.

Другие публикации по теме:

• Покупка и продажа ИТ-компании. Теория и кейсы
• Регистрация компании в США и защита торговой марки
• Как найти баланс интересов в переговорах по M&A-сделке

Belarus IT Companies Club объединяет экспортные ИТ-компании Беларуси для сотрудничества, обмена опытом и важной информацией.

BICC — это:

• закрытое сообщество из 200+ владельцев и руководителей,
• обмен лидами и бенчем в Bench_Exchange,
• консультации для ваших бухгалтеров и юристов,
• регулярные встречи и отраслевые исследования.